“维格娜丝时装股份有限企业首次公开发行A股股票上市公告书”

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特别提示

我们的股票将于年12月3日在上海证券交易所上市。 据统计，2009年至2009年，对于沪市新股上市首日认购金额在10万元以下的中小投资者，新股上市后第6个交易日发生亏损的账户数超过50%。 本企业警告投资者要充分了解股市风险和本企业披露的风险因素，避免在新股上市初期盲目跟风炒作新事物，慎重决策，合理投资。

第一节的重要声明和提示

一、维格纳时装股份有限公司(以下简称本企业或企业)、董事、监事、高级管理层保证上市公告书的真实性、准确性、完备性，承诺上市公告书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，个别连带

上海证券交易所、其他政府机构对本公司股票上市及相关事项的意见没有表明对本公司的任何保证。

本企业对与本上市公告书无关的复印件，提请广大投资者注意，请投资者确认刊登在上海证券交易所网站( sse )上的本企业募集证书全文。

二、股权自愿锁定与主要股东减持意向的承诺

(一)本公司实质性管理人员王致勤、宋艳俊夫妇承诺

在本人自愿行人股份上市之日起三十六个月内，本次发行前不转让本人直接或间接持有的发行人股份或委托他人管理的，发行人也不能回购该股份的一部分。

发行人上市后6个月内，发行人股票连续20个交易日收盘价低于发行价或上市后6个月期末收盘价低于发行价的，本人持有的发行人股票锁定期自动延长6个月。

本人持有的上述股份在锁定期届满两年后无减持意向超过上述期限的，本人担任发行人的股份、监事或者高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的发行人股份总数的25% 在不再担任上述职务半年内，在本人持有的发行人不转让股份的退休6个月后的12个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数占本人持有的股份企业股份总数的比例不超过50%。 本人拟减持发行人股份的，本人约定提前三个交易日通知发行人并公告，依法依照《企业法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会及证券交易所相关规定办理。

如果除权取消了部分事项，上述发行价应作相应调整。

本人不以职务变更、离职等理由拒绝履行上述约定。

本人未履行上述约定的，本人在符合法律、法规和规范性文件规定的情况下，回购10个交易日内出售的股份，并自动延长回购完成之日起持有所有股份的锁定期3个月。 本人因未履行上述约定的若干事项而获得收入的，所得收入归发行人所有，本人在获得收入的5天内将上述收入支付至发行人指定账户； 本人因未履行上述约定的若干事项而给发行人或者其他投资者造成损失的，本人对发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

(二)企业股东上海金融快速发展投资基金(有限合伙)承诺

严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，自愿行人股上市之日起12个月内，本次发行前不转让本有限公司持有的发行人股，发行人也不能回购该股的一部分。

在上述股票锁定承诺期限届满前，本有限公司无意向减持发行人的股票； 上述锁定期届满后，可根据需要以任意合法方式转让全部或部分发行人的股份(包括但不限于公开市场交易、集中竞价交易、大宗交易等)。 本企业计划减持上述锁定期届满后两年持有的发行人的股份，其中第一年不超过发行人上市的，本有限公司持有其100%的股份。 第二年的减息额不超过本有限公司所持剩余股份的100%，减息额不低于发行人发行前的每股净资产。 拟减持发行人股份的，本有限公司约定在交易日前三天公告，按照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定办理。

本有限公司未履行承诺的，依法承担相应责任。

(三)以及企业董事或高级管理层股东吴俊乐、周景平、姜之骏承诺

在本人自愿行人股份上市之日起12个月内，即使此次发行前不转让本人直接或间接持有的发行人股份，也不得由发行人回购该股份的一部分。

发行人上市后6个月内，发行人股票连续20个交易日收盘价低于发行价或上市后6个月期末收盘价低于发行价的，本人持有的发行人股票锁定期自动延长6个月。

上述股份锁定承诺期届满后，本人在担任董事/监事/高级管理层职务期间，直接或间接向企业申报所持企业股份及其变动情况的任职期间每年转让的股份，不超过本人直接或间接持有企业股份总数的25%的本人或董事 作为高级管理层离职后半年内，在本人持有的企业股份未转让的辞职6个月后的12个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数占本人持有的股份总数的比例不超过50%。

本人持有的发行人股票在锁定期届满后两年内减持的，减持价格在发行价以上。

如果除权取消了部分事项，上述发行价应作相应调整。

本人不以职务变更、离职等理由拒绝履行上述约定。

本人未履行上述约定的，本人在符合法律、法规和规范性文件规定的情况下，在10个交易日内回购卖出的股份，并自回购完成之日起自动延长持股锁定期3个月。 本人因未履行上述约定的若干事项而获得收入的，所得收入归发行人所有，本人在获得收入的5天内将上述收入支付至发行人指定账户； 本人因未履行上述约定的若干事项而给发行人或者其他投资者造成损失的，本人对发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

(四)而企业审计员股东陈永波、卞春宁则承诺

在本人自愿行人股份上市之日起12个月内，即使此次发行前不转让本人直接或间接持有的发行人股份，也不得由发行人回购该股份的一部分。

本人担任监事职务期间，直接或间接向企业申报所持企业股份及其变动情况的任职期间每年转让的股份，不超过本人直接或间接持有企业股份总数的25%的本人作为监事在离职后半年内， 在本人不转让所持企业股份的退休6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量占本人所持股份企业股份总数的比例不超过50%。

本人未履行上述约定的，本人在符合法律、法规和规范性文件规定的情况下，在10个交易日内回购卖出的股份，并自回购完成之日起自动延长持股锁定期3个月。 本人因未履行上述约定的若干事项而获得收入的，所得收入归发行人所有，本人在获得收入的5天内将上述收入支付至发行人指定账户； 本人因未履行上述约定的若干事项而给发行人或者其他投资者造成损失的，本人对发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

(五)实际控制人亲属股东宋子权、吕慧、宋旭昶承诺

在本人自愿行人股份上市之日起三十六个月内，本次发行前不转让本人直接或间接持有的发行人股份或委托他人管理的，发行人也不能回购该股份的一部分。

本人因未履行上述约定的若干事项而获得收入的，所得收入为发行人全部的，本人在获得收入的5天内将上述收入支付到发行人的指定账户。 本人因未履行上述约定的若干事项而给发行人或者其他投资者造成损失的，本人对发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

(六)担任企业高管，截至年2月9日持有企业股份未满36个月的股东杨宏松承诺

在本人目前持有的发行人股份自愿发行之日起12个月内，即使本次发行前不转让本人直接或间接持有的发行人的股份，也不得由发行人回购该股份的一部分。

本人作为董事/监事/高级管理层辞职后半年内，未转让本人所持企业股份的辞职后6个月内，以证券交易所挂牌交易出售的股份数占本人所持股份企业股份总数的比例不超过50%。

本人因未履行上述约定的若干事项而获得收入的，所得收入为发行人全部的，本人在获得收入的5天内将上述收入支付到发行人的指定账户。 本人因未履行上述约定的若干事项而给发行人或者其他投资者造成损失的，本人对发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

(七)年2月9日至今，持有企业股份不满36个月的4名股东赵军、洪旦、刘桂君、郑杰答应

在本人目前持有的发行人股份自愿发行之日起12个月内，即使本次发行前不转让本人直接或间接持有的发行人的股份，也不得由发行人回购该股份的一部分。

本人因未履行上述约定的若干事项而获得收入的，所得收入为发行人全部的，本人在获得收入的5天内将上述收入支付到发行人的指定账户。 本人因未履行上述约定的若干事项而给发行人或者其他投资者造成损失的，本人对发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

(八)其他22名股东承诺

在本人自愿行人股份上市之日起12个月内，即使此次发行前不转让本人直接或间接持有的发行人股份，也不得由发行人回购该股份的一部分。

本人因未履行上述约定的若干事项而获得收入的，所得收入为发行人全部的，本人在获得收入的5天内将上述收入支付到发行人的指定账户。 本人因未履行上述约定的若干事项而给发行人或者其他投资者造成损失的，本人对发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

(九)间接持有企业股份的董事吉冬梅承诺

在本人目前持有的间接持有发行人的股份自发发行之日起12个月内，即使本次发行前不转让本人直接或间接持有的发行人的股份，发行人也不能回购该股份的一部分。

发行人上市后6个月内，发行人股票连续20个交易日收盘价低于发行价或上市后6个月期末收盘价低于发行价的，本人持有的发行人股票锁定期自动延长6个月。

上述股份锁定承诺期届满后，本人在担任董事期间，直接或间接向企业申报所持企业股份及其变动情况的任职期间每年转让的股份不超过本人间接持有的股份企业股份总数的25%的本人作为董事在退休后半年内， 在本人间接持有的股份企业不转让股份的退休6个月后的12个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量占本人持有的股份企业股份总数的比例不超过50%。

本人持有的发行人股票在锁定期届满后两年内减持的，减持价格在发行价以上。

如果除权取消了部分事项，上述发行价应作相应调整。

本人不以职务变更、离职等理由拒绝履行上述约定。

上述锁定承诺是只比较本人间接持有的发行人股份，与上海金融快速发展投资基金(有限合伙人)直接持有的发行人股份中不对应本人权益的其他部分或本人直接持有的上海前瞻投资有限企业的股份无关。 上海金融快速发展投资基金(有限合作)除所持发行人股票本人对应权益外的其他部分的处置以及对本人直接持有的企业、公司权益的处置，应当根据比较有效的法律、法规和合同性文件进行，不受本承诺书的约束。

本人未履行上述承诺的，本人在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开证明未履行的具体原因，并向股东和社会公共投资者道歉。 在符合法律、法规和规范性文件规定的情况下，回购10个交易日内违规抛售的股票，并自回购完成之日起自动延长持股锁定期3个月。 本人因未履行上述约定的若干事项而获得收入的，所得收入归发行人所有，本人在获得收入的5天内将上述收入支付至发行人指定账户； 本人因未履行上述约定的若干事项而给发行人或者其他投资者造成损失的，本人对发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

三、上市后三年内企业股价低于每股净资产时，稳定企业股价的预案:

本企业股份自上市之日起3年内，连续20个交易日企业股份收盘价低于企业上年末核定的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中归属于母公司的普通股股东权益总数) &pide； 年末企业股份总数，下同)的情况(因除权除息等若干事项，上述股份收盘价不能与企业上年末核定的每股净资产进行比较的，上述股份收盘价应当进行相应调整) )不可抗力的，企业采取以下措施 (一)企业回购企业股份； )2)企业控股股东增资企业股份)3)企业董事(独立董事除外)、高级管理层增资企业股份； (四)其他证券监督管理部门同意的办法。

本企业根据法律、法规和企业章程的规定，自企业股价触发股价稳定措施启动条件达成之日起30日内召开董事会讨论股价稳定方案，并通知股东大会的召开。 具体实施方案为:股价稳定措施启动条件达标的，本公司依法召开董事会、股东大会作出股份回购决议后公告。

股东大会审议股份回购方案后，本公司依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门提交相关资料，办理批准或备案手续。

(一)企业回购企业股份的具体安排

本企业回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上年末核定的每股净资产。 回购股票的方法是集中竞价交易方法、要约方法或者证券监督管理部门同意的其他方法。 但是，在股份回购方案实施之前，如果本公司的股价不符合启动稳定企业股价措施的条件，则不能继续实施该方案。

在一个会计年度内多次触发企业股价应采取上述股价稳定措施的条件时(本公司实施稳定股价措施期间，以及实施本次稳定股价措施并于日后开始计算的连续20个交易日的股价收盘价低于上个会计年度末核定的每股净资产时， 但以(1)上一财政年度核定的母公司股东净利润的20%以上的资金额和)2)单一财政年度用于稳定股价的回购资金合计不超过上一财政年度核定的母公司股东净利润的50%为基础。 超过上述标准的情况下，有关股价稳定的措施将在本年度继续实施。 但是，如果下一年度出现需要继续启动股价稳定措施的情况，本公司将继续如上基本执行股价稳定预案。

(二)企业控股股东、实际控制人王致勤、宋艳俊夫妇增资企业股份的具体安排

企业出现需要采取股价稳定措施的情况时，(一)因回购股票，企业不符合法定上市条件或股份回购方案未能得到股东大会批准，股东回购股票； 企业不再满足法定上市条件或)2)企业实施股份回购计划，但企业股票连续3个交易日收盘价不符合企业近1年核定的净资产每股条件时，由控股股东、实际控制人王勤、宋艳俊夫妇认购企业股份 在启动股价稳定措施的前提条件得到满足的情况下，控股股东、实际控制人通过增资发行人股票的方法稳定股价。 控股股东提出股价稳定措施启动条件达成后10个交易日内增资企业股份的方案(包括拟增资股份的数量、价格区间、时间等)，企业应当按照相关规定披露控股股东增资股份的计划。 在企业明确控股股东增资企业股份计划的30天内，控股股东将按照程序开始实施增资企业股份计划。

控股股东增资企业股份的价格不超过企业上一年度核定的净资产每股价格。 但是，企业公开控股股东认购股份计划后30天内股价不符合启动稳定企业股价措施的条件的，控股股东可以不实施上述认购企业股份计划。

一个财政年度内企业股价多次引起上述股价稳定措施的条件时，控股股东在实施稳定股价措施期间以及当时实施稳定股价措施后，从企业公告后计算的连续20个交易日股票收盘价在前一个财政年度末被抄底的1只股票。 控股股东继续按照上述稳定股价预案执行。

控股股东在执行上述股票稳定措施时，以(1)一次股票成交额不低于企业净利润的5%和)2)一年的成交额不高于企业净利润的15%为基本原则。 超过上述标准的情况下，有关股价稳定的措施将在本年度继续实施。 但是，如果下一年度出现需要继续启动股价稳定措施的情况，控股股东将继续如上所述基本执行股价稳定预案。

企业启动上述稳定股价措施的必要条件启动后，启动稳定股价措施的，控股股东选择企业启动稳定股价措施，或者企业措施实施完毕后，以企业公告实施完成日为准。 此后，当股票收盘价低于上一财政年度末核定的每股净资产时，可以开始采取上述措施。 企业实施股价稳定措施后，其股票收盘价不符合应当开始股价稳定措施的条件的，控股股东可以不继续实施上述股价稳定措施。

(三)企业董事吴俊乐、高级管理层陶为民、周景平、姜之骏增资企业股的具体安排

企业出现需要采取股价稳定措施的情况时，企业、控股股东已经采取了股价稳定措施，实施完毕后发行人的股票收盘价不足上一财政年度末核定的净资产1股的，董事(独立董事除外)、高级管理层通过二级市场 企业应当按照相关规定披露董事(独立董事除外)、高级管理层购买企业股份的计划。 企业公开董事(独立董事除外)、高级管理层计划购买企业股份的30天内，董事)独立董事除外)，高级管理层按计划实施购买企业股份的计划。

董事(独立董事除外)、高级管理层通过二级市场以竞价交易的方式认购企业股份的，认购价不超过企业上年度核定的每股净资产。 但是，企业公开董事(独立董事除外)、高级管理层收购计划后30天内其股价不符合启动稳定企业股价措施的条件的，董事)独立董事除外)，高级管理层可以不实施上述企业股票收购计划。

来源：企业信息港